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日本海军在得到参谋本部同意陆军出兵之后，立刻在上海采取强硬的立场，大批日本的海军陆战队与海军舰艇涌向上海，此时蒋介石已经将中央军中，最为精锐的八七与八八两个德式装备师，由张治中指挥，调往上海备战。中日两国同时在上海增兵的举动，当然把上海的冲突气氛提高到临界点，大家都想先发制人。
结果中日两国的军队在八月十三日下午，在上海的八字桥正式引爆了军事冲突，日本驻上海的陆战队司令官大川内少将，在接到冲突消息之后，立刻下令在上海的日军，对华军发动全线攻击，于是中日双方在上海爆发了八一三战争。由于蒋介石已经决定了在华东决战的部署，因而把中国的军队主力由华北调往华东，因此八一三上海事变，立刻后来居上的发展为中日历史上，前所未有的大兵团决战，双方的准备都很仓促，但战事却打得出乎意料之外的惨烈。
接着在八月十四日蒋介石正式发表抗战自卫声明书，当天中日两国的空军，也全面交战，中国空军竟然旗开得胜大败日本空军，使得日本政府震惊且羞怒，因此决定在上海大动干戈。日本政府在八月十五日的御前会议中，决定宣布总动员令，以及成立了战时最高的军事机构大本营，负责与政府联系以指挥总体战，大本营奉敕令决定，开始准备组织华北方面军以及上海派遣军。
21。4 日军组成华北方面军与上海派遣军
日皇于是下令，改组华北驻屯军，增调四个师团以及加入各种特种部队，组成华北方面军，总兵力达到二十八万人，由寺内寿一大将出任司令官。同时指派松井石根大将出任上海派遣军司令官，统帅包括多艘航空母舰与主力舰的海军部队，加上二个师团的陆军以及特种部队，前往上海。日本决定准备在两条战线上，同时给予中国致命、快速的打击。不过此时的日本参谋本部，仍然认为中日两国主力的决战地点是在华北，可是蒋介石却已经决定，将决战地点改在华东。
八月三十一日，日本的华北方面军（寺内寿一）正式组成，下辖第一军（香月清司），统帅第六师团（谷寿夫）、第十四师团（土肥原贤二）、第二十师团（川岸文三郎），与重炮兵第一、第二旅团奇书…整理…提供下载，及其它特种部队。第二军（西尾寿造中将），统帅第十师团（矶谷廉介）、第十六师团（中岛今朝吾）、第一八师团（下元熊弥）与重炮兵第六旅团及特种部队。并且以第五师团、一九师团、原华北驻屯军旅团，加上特种部队以及临时航空兵团，作为方面军的直属部队。而原属关东军支持的第一、二与十一旅团，则视作战地区的运用，亦配属华北方面军。这是日本自从日俄战争以来，最大的一支海外作战部队战斗序列，非常显然的是日本准备在华北对华军，进行一场迅速能让中国屈膝的历史性决战。不过日本对于蒋介石，已决定把华东战线转为主力决战的战略，并未充分地加以掌握，此时上海方面的作战，已经开始演变成为空前的大兵团作战，最后造成日本大本营不断被迫增加对上海的兵力支持，最后甚至要从华北方面军抽调部队赶往上海，因而造成华北作战战机的延误。
由于日军是将决战的主力摆在华北，但是中国方面却开始明显地抽调主力东调，并且对与华北的日军，采取守势作战，因此日本所准备与预期的华北决战并未发生。华北方面军司令寺内寿一于是被迫决定，由日军主动出击，捕捉华军的主力。九月四日，由日本第一军沿平汉铁路南下发动主攻，第二军则沿津浦路南下，然后向西攻击，形成左翼的助攻＇1＇，而方面军的直属部队第五师团，则由山西迂回，进行右翼的围攻，日军的作战目标是兵分三路，企图在河北保定附近进行合围，以歼灭华军主力。不过，一九三七年中国华北天气反常多大雨，造成日本部队运动困难。
但是华军的主力此时已经转向东线，当时华军在河北中部的布防是，第一战区的中央军卫立煌部与西北军孙连仲的部队，共同防守平汉线，而由宋哲元的二十九军，防守津浦路；蒋介石一度派冯玉祥出任第六战区司令长官，负责指挥其旧部西北军，但是遭到其旧部石友三、韩复渠的强烈反对，很快地就被迫撤销，可见当时中国指挥系统的复杂性，特别在华北地区，阎锡山、宋哲元、韩复渠还是各有自己的山头，中央在战略指挥上，经常是鞭长莫及而不能完全贯彻军令，这也是河北的决战不能如计划进行之原因。
21。5 意外提前引爆太原会战
日本的华北方面军，虽然拥有绝对优势的火力，但是在平汉线与津浦线的进展相当的谨慎与缓慢，不过华军也面临协同作战的困难，程潜与徐永昌解决不了中央军与西北军之间指挥与后勤的问题，蒋介石又将上海作战当成绝对的优先，因此中国在华北的各军，并未建立协同作战的能力，多数都只能各自为战而已。但是二十六路军的孙连仲部队，以及中央军五十二军的关麟徽部，在保定作战中，表现优异，给与日军相当猛烈的抵抗，但是在津浦路的二十九军，却再也没有打出士气与水准。日军在河北缓慢地向南推进，显然是在等待与华军的主力接触，不过日军的战略预期是完全落空了，直到九月二十四日，日本的第一军才攻占保定，华军顺利脱离战场，日军并未获得歼灭华军主力的机会，于是迫使寺内寿一决定，日军继续深入，沿平汉线南下进攻交通与军事重镇石家庄。
这时蒋介石既已将决战的主力东调，于是下令平汉线的中央军主力部队，沿正太铁路向山西高原的战略高地集中，以协助第二战区司令长官阎锡山防守山西，因此让出了战线侧翼。日军虽然顺利攻占石家庄，但是仍然没有捕捉到华军。不过这时由于日军第五师团与独立旅团，在山西北部作战不力，被阻在忻口，因而诱发华北方面军为了支持第五师团作战，提早发动攻占山西的作战＇2＇。
因为日本的华北方面军，既然无法在河北的作战行动之中照原计划，围歼中国的主力部队，于是关东军蒙疆兵团（原先的察哈尔派遣兵团改名）在山西北方的右翼，全力抢攻山西北部平绥线的重镇大同，以进逼山西内长城防线。而在山西战略要地大同作战的华军，竟然在部队没有及时进入阵地，就被日军快速进军的蒙疆兵团打得七零八落，阵地全线溃散。阎锡山因而无法有效掌控内长城以北防线的状况，气得枪毙了军长李服膺，华军只有不战而退撤离大同，退守内长城防线。（这时只有过内战经验的华军，根本不能了解一支现代化、一流水准的日军之武器、战术运用与其作战速度，因此在刚开始的作战上经常是无法招架日军的攻势。）
这引起在大同东南方作战的日军第五师团，跃跃待试地向山西深入，因为第五师团在南口的平绥铁路作战中，就比不过察哈尔派遣兵团的表现，如今又怎能眼看着察哈尔兵团手到擒来地攻占大同？（事实上，日本关东军与华北方面军一直在为内长城防线，进行“地盘”的争执，关东军总是想控制察哈尔南部与山西北部，造成华北方面军极其不满）。
21。6 平型关大捷的历史真相
第五师团长板垣征四郎本来就是个野心极强的军人，九一八事变占领中国东北就是他“盖世”的功业，如今他那肯低头让人，所以板垣决意深入山西，以抢回被关东军夺去的面子。于是日本第五师团朝向灵邱、平型关以及忻口一线进兵，与蒙疆兵团由大同南下，对太原形成钳形攻势＇3＇。
同时日本大本营发现华东作战，已经转为新的主力决战地区，日军在上海已经感到兵力分配不足的问题了，因此决定从华北方面军抽调两个半师团（第六师团与第十六师团，以及国崎支队），投入上海作战，这样一来华北方面军就根本不可能在华北发动重大攻势，只有将剩下的部队，改投入山西作战，于是整个华北作战的重心，就“意外”地转向山西，而中国方面最为担心的状况，即日军会以大军越过黄淮平原南下，直扑武汉的作战，日大本营不单是根本就没有认真的设想过，此时也不再有军力加以实施了。
由于蒋介石将固守山西高原，当成华北作战的战略重心，因此调派大量的部队支持第二战区的阎锡山，山西更是阎锡山所经营的“独立王国”，长达二十年以上，当然不容日军轻易得逞。大同既失，华军决心全力在内长城防线，进行固守决战。平型关是这个战线的一个防御重点，刚好日军第五师团，由灵邱向平型关进军，与是阎锡山与傅作义、杨爱源商议，指挥包括中央军、晋军以及八路军，在“平型关＇4＇”一带进行口袋战术布阵，准备包围与反击日军长驱直入的攻势，以巩固太原的外围防线。
而所谓八路军的林彪一一五师所创下的平型关“大捷”，只是这场作战中的一个小型伏击战而已（单独地伏击到日军一支补给车队）。当时真正防卫平型关的是刘奉滨师，属于孙楚指挥，在他的右翼是刘茂恩军团，高桂滋军，左翼则是傅作义军、陈长捷军，日军的第五师团与第二混成旅团，猛攻平型关阵地，展开血战，日军部队于九月二十一日发动侧翼攻击，越过平型关战线，而深入华军所布置的战线口袋之中，两军陷入激战。
因此当时第六集团军司令官杨爱源，下令所指挥的华军，分成五支部队，开始渗入日军后方，进行搅乱日军在平型关后方的战线，对于日军补给线进行游击战。而其中林彪师共有一万多人，奉命在平型关的东南方，属于右翼助攻部队，进行敌后游击。
九月二十五日凌晨，林彪师以秘密灵活的游击运动方式，在小寨附近的土沟，逼近日军一支营级（大队）的运输补给部队，然后发动近距离的突击，在半天的战斗中，全歼了这支总数在五百人以内，以后勤支持为主的日军部队，仅抓到俘虏一人（后来还是让他逃脱了），俘获步枪两百支而已。只是当时八路军的战报夸张战果，说成林彪一一五师与日军万余人作战，击毙日军四千余人，是与实情有极大的出入。整个平型关作战，是一场硬仗，日军伤亡了四千多人，可是林彪部队并未参与正面的作战，只是在平型关战役中，奉命负责敌后游击任务而打了一场胜仗，但是称之为“大捷”，就太过夸张了，同时也扭曲了平型关作战的整个情势真相。
由于日军第五师团的前锋部队，在平型关附近，竟遭到华军口袋战术的合围，而陷入苦战之中，当然引起日本华北方面军的震动，因此方面军要求由山西正北方南下的蒙疆兵团，兵分二路，一路直接参与平型关作战，以解日军第五师团前锋之围，一路则是绕道越茹口，包抄华军平型关阵地的侧背。在日军支持火力以及生力军的赶到之下，华军为了避免受到日军的包抄，奉命后撤到忻口阵地布防。林彪的部队就此脱离战场与指挥，转进太行山�