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这时孙连仲部，已经转守正太路与娘子关一带防线，因此与日军20师团发生激战。孙连仲部在10月22日，成功地包围在关沟的日军第77联队，造成几乎全歼日军的辉煌战果，日军第20师团也受阻于娘子关一带。于是香月清司只有再下令，抽调日军的109师团的部队，由北方的侧翼攻击中国军队阵地，以支援第20师团，这使得中国军队在娘子关的作战，受到日军两路的包围。
23日，日军左纵队由横口车站渡甘陶河，尔后向西南前进。24日，该部日军由南障城、测鱼镇方面进攻，在七亘村与八路军第129师一部发生战斗。25日，守军第3军将其右翼过分突出的部队向娘子关靠拢，主力控制于固安驿。新进入前线的川军第122师占领马山村东方高地，准备阻击西进迂回的日军。日军乘第3军右翼部队移动，第122师尚未到达马山村之际，突然袭击，攻击固驿镇右侧背。
这时，日军已迂回到娘子关正面守军的右后侧。黄绍竑请示阎锡山后，将娘子关一线守军主力后撤。除第26路军留一小部守娘子关外，其余部队退至巨城镇、移稂镇一线。26日，日军占领娘子关，将右纵队改为右追击队，左纵队改为左追击队，以阳泉为目标发动追击。阎锡山已无兵增援正太线，便电八路军朱德总司令，着第115师和第129师速开往阳泉，归黄绍竑指挥。八路军第129师已于10月18日进至平定地区，22日至28日先后在长生口、东石门、马山村、七亘村等地打击日军，取得一定胜利。接着八路军总部率第115师由五台地区南下，支援正太路作战。
28日，日军尾追中国撤退部队，进占巨城镇。在移稂、石门口一线，日军展开猛攻，守军阵地多处被突破。当日下午，蒋介石电令正太线守军在寿阳以东地区坚守待援。但从28日起，正太线守军各部在日军追击下，节节败退。这时，虽有川军一部增援，但已不能扭转溃退局势，截至30日，部队已败退至寿阳附近。日军于29日占领平定，30日占领阳泉。31日，蒋介石令第一战区抽调位于冀南的汤恩伯军团参加晋东作战。汤率第13军经涉县、昔阳、平定前进，攻击日军侧背，但为时已晚。日军华北方面军为增强正太线上进攻的兵力，将第108、第109师团使用于正太线方面。30日，第108师团第104旅团配置在获鹿、微水间。第109师团于11月4日出发，沿昔阳向榆次前进。11月2日，日军攻占寿阳和昔阳。
黄绍竑即令正太线上的部队撤退至太原外围东山及其东南地区。这时八路军总部率第115师进抵寿阳东南地区，4日在广阳地区打击向榆次进攻的日军，消灭其近千人。7日，第129师再战广阳，给西进日军以有力打击。此时正太路后撤的军队已经溃乱。日军迅速进至太原城外围，与由晋北南下的日军会攻太原。
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17师血战旧关
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奉阎锡山、黄绍竑命令，第17师防守娘子关、旧关一线。由于日军向西推进的速度较快，与向娘子关前进的第17师距离较近，赵寿山师长接受防守娘子关外围的任务后，即率领部分兵力主动出击。敌在获鹿附近滞留了两天，第17师趁此机会在雪花山、乏驴岭一带进行了部署。娘子关外围没有既设防御工事，雪花山、乏驴岭又均为石山，构筑工事困难，只能用麻袋装土做成掩体，在拥有优势装备的日军进攻面前，第17师的防御任务是十分艰巨的。
10月12日晨，日军川岸文三郎第20师团向娘子关发起全面进攻，雪花山首当其冲。激战两天一夜，雪花山反复易手数次，敌受挫于阵地前。唯右翼刘家沟东端阵地，遭敌空炮猛烈轰击，守兵伤亡惨重，阵地失守，敌遂向旧关突进，同时，又以千余兵力攻左翼雪花山阵地。赵师长为保持雪花山防御的稳定，并牵制西进旧关之敌，遂抽调一个团的兵力，亲自率领，于13日晚5时，分三路主动向井陉南关之右侧背出击。出击部队右翼在第98团陈际春团长的率领下，于晚10时歼灭了突入刘家沟、长生口阵地之敌。
左翼为第102团第二营向井陉县城实施佯攻。中路在第101团张桐岗团长率领下，于雪花山麓（石板片附近）与敌增援部队一千余人相遇，趁敌正在休息，立足未稳，立即发起冲锋，官兵奋力冲杀，白刃肉搏，毙敌尸横遍野，敌不支，向东奔窜，中国军人跟踪追歼。至午夜，接连攻下施水村、板桥、朱家川、井陉南关车站。缴获大炮、机枪、骡马及战利品很多，其中山炮、野炮有数十门。正当中国军队在井陉车站扫荡残敌，清理战场时，忽报敌已占领雪花山阵地，并以强大炮火向井陉车站猛射，已逃窜之敌也反扑过来，对中国军队出击部队十分不利。在此危急时刻，赵师长立即调集出击部队，向占领雪花山之敌发起反攻。至14日拂晓，敌继续向雪花山增加兵力，中国军队伤亡逾千，且火力弱，仰攻不易，而敌机亦不断向前沿阵地扫射轰炸，中国军队遂向乏驴岭转进。14日晨，赵师长将防守雪花山疏虞的第102团团长张世俊就地处决，以正国法。在坚守雪花山战斗中，第102团连长张登弟坚守阵地，英勇奋战，全连壮烈牺牲，无一生还，英雄事迹，可歌可泣。
敌占领雪花山后，时时向乏驴岭阵地发起攻击，企图突破正面，与旧关之敌会合，继而进攻娘子。守军顽强抗击，与敌激战数昼夜，敌不能越雷池一步。敌华北方面军司令部不得不承认〃井陉附近之敌顽强抵抗，战斗没进展〃。19日晨，敌增兵两联队在优势炮火及飞机掩护下进攻。中国军队官兵依托阵地，沉着应战，奋勇抵抗，敌未得逞。10时许，敌机20余架，与炮兵配合，猛烈轰击中国军队防御阵地，并掩护步兵再次攻击。激战至下午1时，中国军队守备乏驴岭之补充团翟济民团长身负重伤，营以下军官伤亡27人之多，士兵前仆后继，伤亡过重，弹药殆尽，即以石击敌，终因寡不敌众，乏驴岭南侧阵地为敌突破。中国军队守备荆蒲关的黎子淦营，终日与敌殊死战斗，至下午5时，第8连连长阵亡，营长黎之淦负伤，全营除10余人外，其他均负伤力战壮烈捐躯。其中9连刘惜棠排全部壮烈牺牲。此时，乏驴岭北侧阵地正处于敌三面包围之中，耿景惠旅长、李维民团长率部与敌苦战至黄昏时分，带领百余人向神灵台转移。
至此，第17师在井陉、雪花山、乏驴岭面对日寇精锐部队，浴血奋战了9昼夜，为保卫太原赢得了时间，同时也付出了很大的代价。
第38军教导团在李振西团长率领下，由河北转进到娘子关，奉黄绍竑命令，随即投入战斗。教导团与敌短兵相接，以刺刀与敌展开拼杀肉搏，全团两千余人，仅剩下五、六百人，顶住了敌人的进攻。与此同时，第17师在驴桥岭激战三昼夜，阻滞敌人前进。26日晨，第17师奉命向巨城附近转进，扼守要道，继续阻敌前进。中国军队与敌奋战一昼夜，突破旧关以南第三军防线的日军向阳泉推进。第17师左右翼的友军均已撤退。该师曾多次与上级联系，均得不到指示，为防敌包围，被迫撤出阵地，向西转移。
此次战役，由于指挥混乱，有的部队消极怯战，不能紧密配合，且单纯防御，死守阵地，没有取得应有的战果。第17师由于抗战坚决，作战勇敢，将士伤亡奇重。该师开赴保定前线时，一万三千多人，娘子关战役后，仅剩三千多人。
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八路军129师的积极行动（1）
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1937年10月19日阳明堡战斗打响的当天，刘伯承赶到平定县城以东的马山村，与前一天开到的第386旅会合。他准备率该旅侧击进犯娘子关的日军，支援防御娘子关正面的国民党友军作战。
刘伯承立即召集营以上干部开会。他首先简要介绍了太原会战东西两个方向的战况：忻口友军顽强坚守，日军攻势受挫；娘子关外日军正集结重兵，企图一举突破。接着，他交代了第386旅的任务是在娘子关以南待机，准备侧击可能从右翼迂回的日军。他通俗地解释了〃侧击〃的意义和方法：〃日本鬼子人多装备好，很愿意跟我们硬拼。可我们偏不这样干，而是打它的侧背。大家一定都懂得这样的道理，对付大人的欺侮，小孩子只有找机会躲在门背后，等他过来，就乘其不备地给他迎头一棍。我们目前就是用的这一打法。〃他还结合平型关战斗讲到了作战的组织指挥：秘密而周到的准备，迅速而突然的动作，侦察清楚，地形选择好，抓住日军狂妄、疏于戒备的弱点，采用伏击方法，兵力部署和运用都要恰当，发挥近战和英勇果敢的特长，就可以克敌制胜。
21日，刘伯承赶到娘子关以南的柏井国民党友军第3军指挥所。军长曾万钟向他介绍说：〃沿正太路西犯的是日军第20师团，另有第109师团从高邑向昔阳迂回。娘子关一线进行防御的是国民党军第26、第27路军和第3军。日军第20师团避开娘子关正面阵地，集中兵力和火力向右翼的新关猛攻。新关守军凭借窑洞式和钢骨水泥进行防御，予敌以重大杀伤，娘子关的守军随时准备出击支援。这样部署，日军是难以从娘子关突破的。刘伯承对曾万钟说：〃日军不攻娘子关而攻新关，看来它是研究了娘子关倚壁临渊、易守难攻的特点的，想来个避实击虚。现在既然发现新关也不易得手，它很可能还会往南迂回。新关以南的石门，位于防御主阵地的右翼警戒线上，必须火速派兵占领，严防日军偷袭。〃
曾万钟并没有接受刘伯承的建议。
果然不出刘伯承所料，日军在新关攻击失利后，派出第40旅团５个大队进行右翼迂回，从井陉方向迅速占领了石门。当晚，日军发现了集结在附近的八路军129师第386旅第771团，他们故意避开大路，从谷底小沟秘密通过，绕过第771团的警戒线，然后突然袭入第771团的阵地。第771团仓促应战，且战且退，被迫分散撤出了阵地。
刘伯承恰好赶到，立即指挥随带的部队投入战斗。日军受到意外打击，停止了攻击。
第二天，第771团夜间被冲散的人员陆续返回来了。刘伯承严肃批评了他们疏于警戒、遇袭失措的缺点，同时也指出了他们的韧性好，尽管被敌袭击溃乱不堪，但仍能于一天之内迅速收拢起来。并指示他们开到营庄、马山一带集结，准备配合第772团伏击敌人。
安顿好第771团后，刘伯承交代李达：〃部队遭敌突袭，这是一个教训，责任应该由我们承担。你再把情况核实一下，我要给周恩来副主席写检讨。〃
日军在娘子关右翼的迂回行动，震动了国民党娘子关防御前敌总指挥部，他们马上派出第26路军一部到东、西回村一带阻击日军。日军从石门一线发起猛攻，25日突破东回村南北一线阵地，国民党守军溃散。曾万钟见形势危殆，率第3军指挥所撤回旧关。娘子关的侧背完全暴露在日军的攻击矛头之下。
刘伯承判断：日军为了切实控制正太路南的平行大道，必然加紧从井陉至平定的小路运兵运粮。他决定按原计划在七亘村打一仗，钳制日军的迂回进攻，掩护娘子关友军。七亘村是理想的伏击战场，它是井（陉）平（定）小道的必经之地，从七