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黎西部的塞纳河畔。接着，装甲军团折而向西，咬住法第九军和英国第五十一高原师（这是英国远征军仍留在法国的几支部队之一），一路追杀直抵圣瓦莱里—昂科。6月12日，法第九军和英第五十一师投降。法第七集团军在偏东面的地段上进行了一场艰苦的搏杀。为了恢复侧翼防线，6月8日魏刚命令第三集团军群回撤至塞纳河南。次日，龙德施泰特的A集团军群对巴黎东面法第四集团军群左翼发起主攻。其装甲先锋部队，在古德里安的指挥下，借助B集团军群克莱斯特装甲军团的协作，迅猛东进。尽管雷坎将军指挥法第四集团军顽强抗击，并实施了一系列的反攻，但古德里安的坦克仍碾过沙隆风驰电掣般南去。与此同时，克莱斯特的装甲部队也从沙隆至梯也尔间跨过马恩河。德军突破已经完成。6月10日，法国政府放弃巴黎撤至波尔多，不计其数的难民也随之涌向新的政府所在地。4月13日，巴黎被宣布为不设防城市，次日，德军开进巴黎。
地图05 法兰西之战：第二阶段
1940年6月10日，意大利参战 看到法国取胜无望，墨索里尼遂对其宣战并命令部队入侵法国南部。
1940年6月13—25日，追歼 法军分崩离析，德军乘胜向西、南、东追歼。德军装甲部队从圣纳泽尔一路横扫至瑟堡。6月17日，其余德军跨过卢尔河，向东直插至贝桑松东南的法属阿尔卑斯山山脚，切断了“马其诺防线”后法军残余部队的退路，与此同时，正面的C集团军群也发起攻击。6月22日，这部分孤立的法国部队投降。
1940年6月17日，法国政府改组 在一脚踢开丘吉尔所提出的英法之间组成一个“密不可分的同盟”的建议之后，法国内阁投票一致请求改组。结果，贝当元帅继任总理，他随之请求签署停战协定。
1940年6月21日，法国投降 亨齐格将军，在贡比涅森林中曾于1918年签订过停战协定的同一节车箱里，同希特勒相会并签字投降。6月25日，双方敌对行动停止。停战条款规定，法国版图的五分之三将由德军占领，所有法国军队解除武装。在滨海阿尔卑斯省，法军放射出几缕耀眼的光芒，在那里，6个法国师将分三路入侵的32个师的意大利军队击退。
评论：魏刚于6月5日接替指挥权时，战线已推进到法国大城市密集的地区，形势显然已到了无望的程度。当时，他和贝当是否应该接受丘吉尔提出的英法结盟的建议，到北非去继续战斗呢？这是一个有待争论的问题。但有一点是可以肯定的——法国的舰队是完整的，在北非的法军也丝毫未损。法国的投降使希特勒成了西欧大陆无可争议的霸主，他开始把眼光盯向西北和东方。他是应该执行他最初的计划立即入侵苏联，还是应该迅速入侵和摧毁似已陷入无望之困境的英国呢？
不列颠严阵以待（1940年6—12月）
英国、法国和自由法国
1940年6月，不列颠陷入孤立 法国的陷落使英帝国面临着“罗马—柏林轴心”联合入侵的压力。英国的大西洋运输线受到了德国潜艇的威胁，地中海生命线也受到了意大利舰队和军队的挑战，而苏联作为轴心国的一个沉默的伙伴在一旁观望。此外，法国舰队也有落到希特勒手中的危险，那样无疑会使轴心国的海军力量占据明显的优势。虽然经过战斗皇家海军和空军仍阵容齐整，但驱逐舰的数量明显不足，难以履行反潜、护航和巡逻等诸多任务。英国国内的陆军战备程度很差。虽然远征军的多数人员都已从敦克尔刻撤回，但武器装备和其他作战物资却统统扔在了法国。留守英国的29个师，虽然有少量的装甲车辆和炮兵，但未作任何战斗准备。大多数中立国都认为英国不可避免地要向德国低头并寻求和平。希特勒也如是想，因此敞开大门等着举行和平谈判。而丘吉尔却轻蔑地砰然关上大门，并号召英国作好抵御入侵的准备。
1940年6月23日，戴高乐和自由法国 一支新锐力量在法西兰崩塌的大厦中崛起，这就是戴高乐将军领导的自由法国。这位装甲战的倡导者，6月5日由师指挥官被提升为国防部次长。进入短命的雷诺内阁后，他极力主张继续抗战。当贝当投降后，戴高乐潜逃至英国，号召所有真正的法兰西人团结起来为自由而战，他的号召得到了世界各地法国官兵的响应，起初虽如涓涓细流，但很快就汇集成澎湃的洪流。戴高乐立即将这些投奔而来的爱国者中最优秀者派往法属殖民地和领地组织抗战。奥特克劳契，为保护家人安全将名字改为吉恩·勒克莱尔，被派往法属北非；乔治·卡特鲁将军以中东自由法国长官的身份前往开罗；爱德华·D．拉米纳特上校到法属刚果组织力量；在英国，埃米尔·米瑟利耶海军上将着手组织自由法国海军。尽管自由法国运动得到了英国政府的大力支持，但英美两国对其仍抱有偏见，两国领导人都低估了戴高乐的活动能力。
1940年6月24日，美国输出武器到英伦 作为对6月3日丘吉尔极力要求购买武器的回应，一艘满载轻武器、机枪、轻型火炮和其他作战物资的船只驶抵英格兰。
1940年7月3—4日，捕获法国战舰 一支英国舰队出现在奥兰和阿尔及尔港口外，它要求法国舰队作出如下选择：①加入英国舰队同德国战斗；②驶往英国港口听任拘留；③在奥兰港自行凿沉。法国人当即拒绝，随后，英海军上将萨默维尔爵士命令开火。在短暂的冲突中，3艘法国战列舰被击沉，1艘逃跑，5艘驱逐舰逃至土伦港。在同一天，一支由1艘战列舰、4艘巡洋舰和3艘驱逐舰组成的法国舰队，听从英东地中海舰队司令安德鲁·坎宁安海军上将的命令，自行缴械。在另外的英国港口，多于2艘的法国潜艇，响应英国号召，主动加入“自由法国”舰队，同皇家海军并肩作战至战争结束。这些投诚舰艇占据了法国舰队的很大比例。还有一些舰只留在土伦、阿尔及尔、卡萨布兰卡和达卡的海军基地。然而，奥兰的冲突，使许多法国人对英国极度失望。贝当的维希政府于7月5日宣布断绝同英国的外交关系。
1940年9月27日，“罗马—柏林—东京轴心”成立 一项三国间的条约在柏林签署，签约国保证将全力以赴地相互支援，条约有效期10年。但条约并未要求日本投入对英及其盟国的战争。
不列颠之战
“海狮”作战计划 在纳粹空军的狂热拥护下，希特勒不顾陆军和海军将领的劝告，6月5日决定入侵英国。制海权是实施这一战役必不可少的先决条件。由于没有能同英国海军相抗衡的水面舰只，因此德国空军的任务首先是击败皇家空军，然后再以空中火力压制皇家海军。作为战役序幕，在7月份纳粹空军对英国海岸城镇的船只进行了不间断的骚扰攻击。与此同时，德国陆军为登陆积极备战，而海军则在德国和占领国搜寻登陆用船。
1940年8月8—18日，第一阶段 为了摧毁皇家空军，戈林纠集2800余架飞机，其中900架为战斗机，1300架为轰炸机，共分为3个航空队。第二航空队由凯塞林元帅指挥，从法国北部的基地出发；第三航空队由斯佩勒元帅统领，从比利时和荷兰的基地出发；以轰炸机为主的第五航空队由施通道夫将军指挥，从挪威基地出发。在英国方面，空军元帅道丁统辖的战斗机指挥部共集结了650架作战飞机，分编为52个航空中队。德国的战略是通过猛烈攻击英国海港和战斗机基地，诱使英机出航，然后在空中将其击落。然而，道丁得力于英国新近研制的雷达设备，能够在最重要的时间地点集中优势兵力迎敌。德国人虽然不分白天黑夜的狂轰滥炸（8月8日共出动1485架次，到8月15日上升到1786架次），但其轰炸地域大致上局限在从西南到东北约805公里的英格兰弧形圈内，故有利于英空军机动迎战。在接下来的持续空战中，皇家空军战斗机统帅部仍然保持了英国上空的制空权。
1940年8月24日—9月5日，第二阶段 德国空军的攻击目标转变为集中力量轰炸皇家空军的主要内陆基地。大批的轰炸机，每批约有100架战斗机护航，大摇大摆地闯进英国腹地上空，给英空军的机场、通信设施和控制中心造成了极大的破坏。英战斗机统帅部已接近被击垮。此役，共摧毁450架英国战斗机，103名飞行员战死，128人受伤。
1940年8月24—29日，柏林遭空袭 为了报复德国轰炸伦敦，英皇家空军轰炸机指挥部决定对柏林实施一次夜间偷袭。在3小时内，81架英国飞机顺利飞抵雾霭笼罩的柏林市上空。虽然轰炸造成的损失轻微，但对德国人的心理影响却相当严重。8月28日和29日，英空军又重演了这种偷袭。尽管德国人在柏林四周布置了两道防空火网，但仍造成了大量柏林市民伤亡。接着，杜塞尔多夫、埃森以及其他德国城市也遭到攻击。希特勒和戈林暴跳如雷，在英国人报复性攻击一周后，决定再次改变德国空军的战略目标。事实上，此时英国的空中防御已衰退到最低点，德国人的胜利就在眼前，但德国空军却突然接到了停止攻击英国机场和控制中心的命令。
1940年9月7—30日，第三阶段 伦敦成了德国空军攻击的主要目标，遭到了猛烈而又持续的轰炸。皇家空军战斗机指挥部的任务因德国人攻击目标的单一而变得简单化，故能够将其实力严重受损的部队集中使用。9月15日，德军对伦敦的轰炸达到了顶峰，1000余架轰炸机和约700架战斗机一整天一波接一波的在城市上空肆虐。当夜幕降临时，德机被击落56架，而英国人只付出了29架战斗机的代价。在这一阶段残酷的轰炸中，英国平民伤亡惨重，从最初的每日300—600人上升到后来的1000—3000人，且伦敦大部被摧毁。但英国人以顽强的精神顶住了轰炸，拒绝屈服。德国空军由于损失太大而不得不中止白天攻击。这表明空中的浪潮已经转向。
1940年9月14—15日，英国反击 英国轰炸机指挥部，同海军轻型舰只联合行动，摧毁了集结在法国和低地国家港口的德国驳船200余艘，占德国为入侵英国筹备船只的十分之一。为此，希特勒决定将实施“海狮”计划的时间表推迟到9月27日。慢慢地，德国的空中攻击减弱了下去。9月30日，纳粹空军进行了最后一次白天袭击。
1940年10月1—30日，最后阶段 德军零星的偷袭仍继续进行，但造成的损失轻微。10月20日，伦敦又一次遭受猛烈轰炸。10月12日，希特勒取消“海狮”计划。皇家空军取得了不列颠之战的胜利。丘吉尔对此评价说：“在人类冲突的历史上，从来没有如此多的人将如此辉煌的胜利归功于如此少的人。”整个不列颠之战双方飞机的损失情况为：德国1733架，而英国只有915架。
评论：决定英国取胜的因素有四：一是为争取胜利所表现出的不屈不挠的精神；二是雷达的发明，它能将敌机的航路和架数详细地显示出来；三是有一个组织优良、高效的地面控制系统，它能够使皇家空军在有利的时机和地点集中优势兵力；四是德国人的失误——分散攻击。到9月中旬，纳粹空军由于损失太大，已经丧失了取得决定性胜利的可能性，而没有制空权显然是无法入侵英国的。
1940年11日，突袭开始 纳粹德国空军虽然已经放弃 了夺取制空权的努力，但零星的夜间袭击仍一直持续到年底。11月14—15