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师团增援。他欲实施一个大胆的双层包围的计划，并作好了准备。
1942年4月10—19日，仁安羌战役 日军的作战计划要求他们首先打击英国驻缅军，同时，用顽强的防守使中国军队滞留于铁路一带，对垒固的第六集团军暂时置之不理。虽然英军殊死地保卫苗地和仁安羌油田，仍不能阻止日军的进攻。第一缅甸师被切断，但英军进行了反击，中国第三十八师也攻击日军包围圈东侧，最后，斯利姆救出了该师。
1942年4月18—23日，中国第六集团军溃败 正当盟国的注意力集中到争夺油田的殊死战斗时，日军增援的第五十六师突然袭击在垒固—东枝一线的中国第六集团军。中国第六集团军被击溃。史迪威亲率强壮的第二OO师由西攻打东枝，却已不见日军踪影。日军第五十六师特意放弃其交通供应线，沿萨尔温江向北进攻铁路的终点、滇缅公路的起点——腊戊。与此同时，日军第十五集团军的剩余部分则继续保持对曼德勒以南的英军和中国军队的压力。在此的英军和中国军队因其左后翼受威胁也开始后撤。
1942年4月29日，腊戍失守 抢占腊戍之后，日军第五十六师转向西南方进攻眉谬和曼德勒。亚历山大决定放弃曼德勒，匆忙撤过伊洛瓦底江。
1942年4月30日—5月1日，曼德勒陷落 经过一夜阻击，盟军余部全部撤过埃瓦铁路大桥，该桥随即被炸毁。
地图25 入侵缅甸1942年
1942年5月，从缅甸退却 日军不断迫近，斯利姆和他的缅甸军迅速往铁定和印度边境撤退。在加里瓦进行最后一场殊死的保卫战（5月11日）之后，斯利姆带领残部渡过亲敦江进入边境山区，最后到达英帕尔。日军追至江边而止。北部和东部的中国军队也被打散，第六集团军残部撤回云南，第五集团军和第六六集团军溃散的部队迅速退却，一部分到缅北的喜马拉雅山山脚，在那里度过了悲惨的雨季，另一小部分随同大量饥饿的难民向西北撤退，翻越大山到达印度。史迪威同司令部率领100多个男女——包括美国的戈登·西格雷夫医生和他的缅甸油田医院全体职员，乘坐吉普车或步行，经过约644公里的艰苦跋涉，穿过大山丛莽到达英帕尔。
评论：在第一次缅甸战役中，42000名英军中损失达3万人之多，其中有一半人“失踪”：这些人主要是放下武器回家的缅军士兵和后来出现在印度的逃兵。中国军队的损失无法估算，在参战的95000名中国军队中仅有1个师——孙立人（毕业于弗吉尼亚军事学院）少将所统率的第三十八师作为一个战斗整体撤回，但也遭受重大伤亡。 当士气低落的英军从铁定往英帕尔撤退，该师负责切断日军向西进犯的道路，充当后卫。日军地面部队损失总共7000人（中国远征军在此役动员的参战人数达10余万人，后撤到印度和滇西的部队仅余4万多人——编者注）。
1942年5—12月，日军巩固对缅甸的占领 随雨季的到来，日军结束了追击，开始巩固对缅甸的占领——多达五分之四的地区处于日军占领之下。至此，日军已完成其主要目标：完全切断了中国与盟国的陆上交通，夺取了可作为坚强堡垒的地区，日军从此可阻止西方国家向南部资源区推进。
1942年6—12月，盟军的整编和作战计划 由于担心日军在即将到来的旱季可能发动对印度的入侵，英军紧张地为防卫做着准备。驻印军总司令韦维尔知道，在一年内他不能考虑夺回缅甸，只有到他的新组建的英军和印度军得到了充分的装备和训练之后，他才能考虑夺回缅甸。为了练兵和鼓舞士气，他计划对缅甸西北海岸线一带的若开地区发动有限的进攻，该地区被大山与其他地区隔断。与此同时，史迪威迫不及待地想打下缅甸，以便重开与中国的陆上交通。他以从缅甸越青山逃回的中国军队为核心，组建了中国驻印军。随后，翻越“驼峰”的飞机又从中国运来了援军，轮船从美国送来了武器装备。按照史迪威通过北缅甸进攻的方案，他开始修筑一条从阿萨姆的利多向东翻越青山的公路，该公路大体上是沿着北缅甸的逃亡路线而施工的。
空战
1941年12月，部署“飞虎队” 随着东南亚的战争爆发，陈纳德上校把它的3个美国志愿者飞行中队“飞虎队”（参见第二十章→第二次世界大战中的亚洲和太平洋战场→早期→“飞虎队”），分出一个去昆明，以防备日本飞机对这个滇缅公路终点的空袭。另一中队（在英国的要求下）被派往仰光附近的明加拉顿机场，援助那里的弱小的英国皇家空军（配备的是陈旧过时的飞机）。第三中队则作为预备队，当其他中队卷入激烈战斗时，它予以援助。在第一次空战中，昆明中队拦截了从印度支那起飞的空袭昆明的日本轰炸机，击落敌机6架（12月20日），自己无一损失。三天后，日本对仰光发动了第一次空袭，由于缺乏陈纳德在中国建立的那套空中警戒系统，明加拉顿机场的“飞虎队”和英国皇家战斗机被迫在空袭中转移，然而他们仍然以微小的损失击落数架敌机（12月23日）。
1942年1—2月，仰光空战 “飞虎队”有效的截击使日军增加大批战斗机为其轰炸机护航，尽管遭受了极大损失（为从马来亚的增援所补偿），日本飞机仍继续对仰光实行定期的轰炸。美国战斗机除了要在仰光上空迎战日本飞机之外，还肩负着频繁地支援受日军重压的英国地面部队的任务，给日军地面部队和空中力量以无情地打击。与此同时，停在马圭的英国皇家轰炸机虽对日本设在泰国的主要空军基地进行一些袭击，但战果不大。到2月底，明加拉顿的英国皇家战斗机丧失战斗力，被迫退出空战，但是陈纳德的中队，由于其优异的空中战术，仅损失15架飞机（其中8位飞行员回到基地重新驾驶飞行），却击落敌机100余架。陈纳德将他的中队部署在明加拉顿机场，让飞机和飞行员保持着良好的战斗状态。
1942年3月1—20日，从马圭开始的战斗 日军地面部队向仰光推进，迫使陈纳德从明加拉顿向马圭的英国皇家空军基地撤退。从马圭他继续支援英军和中国地面部队。
1942年3月21日，日军袭击马圭 日军一次突然的、大规模的空袭摧毁了马圭基地上大部分的美英飞机。陈纳德从这次灾难中只救出了3架飞机，后被迫退到中国境内的卢温以北。英国皇家空军撤回印度。
1942年4—5月，对缅甸远距离空中支援 “飞虎队”和英国皇家战斗机继续对从缅甸撤退的盟军以远距离的空中援助，但是，由于缺乏地面通讯系统，加之飞机在战场上空可利用的作战时间极短，这些行动战果不大。然而，随着一批“喷火”式飞机从英国运到，英国皇家空军战斗机的飞行员能够在较长时间内同日军作战。随着缅甸的陷落和滇缅公路的关闭，集中在昆明的陈纳德的飞行队开始减少活动，以节约其日益枯竭的汽油和弹药。
1942年6—12月，飞越“驼峰” 随着通向中国的地面交通被切断，美军在中（国）缅（甸）印（度）战区司令官（应是参谋长，该战区由蒋介石任司令官——编者注）史迪威的指挥下，开始从印度东北部的基地向昆明进行远程的物资空运。由于日军在北缅甸的密支那设有空中基地，美国飞机被迫飞越西藏东南的喜马拉雅山东部，飞行高度在约6400米以上。美国飞行员给这条飞越世界最高山脉的航线取名为“驼峰”。史迪威仅有少许的运输机，所以最初的空运是杯水车薪，无济于事。新成立的由霍华德·C．戴维森少将指挥的美军第十航空队驻守印度空军基地，以保护“驼峰”基地。
中国
中国战场在1942年几乎没有什么大规模的正面作战。日本忙于向中国周边国家和地区发动一系列大规模的侵犯，在中国则满足于保持既占领土。中国的敌后游击队并未给日军的牢固占领构成多么严重的威胁。由于滇甸公路关闭切断了国民政府军队的微弱的物质和弹药供应，故他们无法利用这个有利战机发动进攻。当美国参谋长联席会议拒绝史迪威的增加额外运输机以供“驼峰”航线空运时（因其他战区享有优先权），史迪威与蒋介石之间良好的关系已开始恶化。同时，摩擦也在史迪威和陈纳德之间产生，陈纳德现在已是指挥美中空军特遣队（7月4日由“飞虎队”改编而来——编者注） 的准将。陈纳德要求在汽油和军火供应上，他具有优先权，而史迪威则坚持供应应在陆军和空军之间保持平衡。
太平洋地区的陆空作战行动
荷属东印度
1942年1—2月，日军进攻 日军分三路进攻荷属东印度南部，首先在婆罗洲东海岸附近的盛产石油的塔拉坎岛和苏拉威西北部的万鸦老登陆（1月11日）。日军东路取道苏拉威西、摩鹿加和帝汶岛直取巴厘和爪哇。中路军通过婆罗洲东海岸的望加锡海峡向爪哇推进。西部军通过中国南海向婆罗洲和苏门答腊运动。为了给运送第十六集团军各部的船队护航，每一路日军均配有一个由重型巡洋舰和驱逐舰组成的战斗群，并得到了强有力的陆基空军作掩护。另外，南云上将的第一航空母舰舰队也提供远程空中支援。与日军相对抗的是韦维尔的美英荷澳战区由美军、英军和荷属东印度海军组成的盟军，此外还有85000名荷属东印度士兵散布在主要几个岛屿上——大部分士兵是土著人，而且对盟军缺乏忠诚。还有一支小规模的荷属东印度空军，均配备老式飞机。在占绝对优势的空军掩护下，日军从一个战略要点向另一个推进，并建立新的航空基地以确保长期的空中优势，藉此再向南迫近。
1942年2月25日，美英荷澳盟军战区司令部解体 新加坡的陷落＇参见第二十章→第二次世界大战中的亚洲和太平洋战场→对日作战行动（1942年）→在亚洲的陆空作战行动）＇和盟国海军的迅速溃败决定了荷属东印度的陷落＇参见第二十章→第二次世界大战中的亚洲和太平洋战场→对日作战行动（1942年）→太平洋海战＇，韦维尔的司令部被解散，他本人回到印度去处理日益恶化缅甸局势。荷属东印度军队继续承担保卫爪畦的责任，剩下来的美军、英军和澳军继续予以协助。
1942年2月28日一3月9日，爪哇之战 在飞机和军舰的狂轰滥炸之后，西路日军在巴达维亚附近登陆，接着，中路和东路日军相继登陆。荷印军顽强抵抗，但完全不敌占据陆空优势的日军。残余的荷印军队最后被迫投降，日军完全占领了荷属东印度（3月9日）。
菲律宾群岛
1942年1月7—26日，保卫巴丹 麦克阿瑟的军队在半岛的山林中呈两翼展开，温赖特的第一军居右，帕克的第二军居左，中部几乎不可翻越的纳蒂布山仅由巡逻队守卫。美军物资供应状况非常糟糕。虽然在半岛南端建起了前线军需品临时堆集处，科雷吉多岛上的军粮储存还能支撑六个月，却增加了从马尼拉人口密集区而来的难民的吃饭问题。日本海空军司令部阻止了盟军的救济。美军司令部立刻规定按口粮定量的半数发放。日军对美军两翼的进攻均被击退，但是日军的渗透部队，越过了纳蒂布山，美军阵地有被切开的危险。经过殊死战斗后，麦克阿瑟撤回到离半岛尖端约24公里处的预设阵地。
1942年1月26日—2月8日，日军第二次攻击 当正面的猛烈攻击被打退时，日军随之在西海岸美军防线之后实施两栖登陆，形�