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卫人公孙鞅，听说秦正下令求贤，遂入秦，“说孝公变法修刑，内务耕稼，外劝战死之赏罚”。孝公立即用他开始变法。后来秦封公孙鞅于商，故又号为商鞅。
公元前356年，商鞅下变法令：“令民为什伍而相收司连坐，不告奸者腰斩”，“匿奸者与降敌同罚”。通过残酷的连坐法以加强对人民的统治；凡民有两子以上不分家者，“倍其赋”，即把大家庭拆散，以便于小农能为国家提供更多的租税和力役。农民“致粟帛多者”，可免除其徭役或租税，不努力耕作或弃本逐末，其全家都要被罚作奴隶；人民立军功者可得爵，私斗者则受罚；宗室无军功者，便不能获得贵族身分；新的军功贵族按爵位高低来决定他们占有田地、奴隶多少和服装的等次。
商鞅的变法令触犯了旧贵族的利益，新法才实行了一年，“秦民之国都言初令之不便者以千数”，当时太子也违法。商鞅严惩太子的师傅以儆众，从此无人再敢公开反对新法令。
公元前350年，秦从雍（今陕西凤翔）迁都咸阳，商鞅又下第二次变法令：为使父子、男女有别，禁止家人“同室内息”。统一度量衡，“平斗桶、权衡、丈尺”。将全国的小都、乡、邑集合成四十一县，县置令、丞，以新的县制取代旧的封邑制；废井田，“开阡陌封疆”，改变了对田地的分配和使用的办法。
变法后五年，秦国富强起来，并开始向东发展。公元前338年，秦孝公死，子惠王即位，商鞅被杀。但变法的成果沿袭不变，终于使秦走上日益强大的道路。当时各国都进行变法，以秦取得的成果为最突出，为秦后来翦灭群雄奠定了基础。
官制、兵制和法律
官制 战国各国都吸收春秋时君权下替的历史教训，建立新的官僚体制以纠过去宗法贵族把持国家大权之失。
战国时中央最高的官吏为相邦。相邦是百官之长，治理朝中百事，对大小官吏有赏罚之权。各国都置此官，但名称上略有歧异，有些国家借用太宰、冢宰、令尹之类的旧名。有的国家称为宰相，秦有时不置相邦，而设左、右丞相。
较相邦为低并分掌各种具体职务的官吏，有主管民政、军事和工程事务的司徒、司马和司空（见三有事），有管理刑罚和辞讼的司寇或司理。还有专管农业、手工业、山林资源的司田、工师、虞师等官。
地方上一般都分成若干县，以替代过去贵族的封邑，秦商鞅变法后，全国共设四十一县，《战国策》说魏有百县。县也称都，古书中常将县都连称。在县以下有乡、里。有的国家在乡、里之间还有州。里之下又分成若干个什、伍，伍是五家，什是十家。县的主管官吏为令，秦或三晋，也称县令为大啬夫。在令之下有丞、尉、御史以及县司空、县司马等官。乡、里设三老、里典、伍长等。县置于君主统治之下，君主的政令可通过地方小吏一直贯彻到乡、里，中央集权制比过去大为加强。
各国在边境地区或新占领的地方，往往设郡以统县。如魏在河西设上郡，秦灭蜀后设蜀郡，赵打败林胡、楼烦后建立云中、雁门等郡。战国时的郡都比较大，韩的上党郡有十七县，赵、燕的代、上谷郡都各有三十六县。郡的主管官吏为守，也有称太守者。设郡的目的是为了加强地方的军事防御能力，故郡守除治民外，还掌握兵权，可以率兵自卫或出击敌人。
从相邦到地方的守、令，都由国君来任免。在任命官吏时要授予官玺。官吏有了官玺才能行使其权力。在免官时君主又要将官玺收回，当时称为“收玺”或“夺玺”。君主通过所谓的“上计”，考核官吏治绩。官吏不称职或有过失者，君主可收其玺而免其官。《荀子》说：“相邦岁终奉其成功以效于君，当则可，不当则废。”相邦为百官之长，如君主对其不满，随时可被免职。可见当时对官吏的考核是比较严格的。正因为如此，各国政府大都能保持较高的行政效率。
春秋时实行任人唯亲，官吏主要由公子、公孙担任。战国时任人唯贤比较流行。虽然象齐、楚等国任用宗族的现象仍未断绝，但多数国家都主要从平民中擢用有用人才，甚至象申不害、范睢等出身于贫贱者也能被破格任用。秦多用外来的客卿，广揽天下的英才。秦能最强于天下，与此不无关系。官吏人才多通过大臣或名流之推荐和保举。如果推举者徇私，则将受到一定的惩罚。如秦国对于“凡任人而所任不
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善者，各以其罪罪之”。
官吏一般都是领取实物为俸禄。高官可以食禄千钟，甚至到三千钟、万钟。稍低的俸禄为一千石，依次而下为八百石、七百石、六百石、五百石、四百石、三百石、二百石、一百石、五十石。更低者为斗食。按照秦制，六百石以上者皆属高官级别。官吏有特殊功勋者，国家往往赏赐田地。如《商君书》曾说：“得甲首一，赏爵一级，益田一顷。”
封爵仍有，但和春秋之制有较大区别。如属宗室或有功之大臣，可获得君或侯之称号，有封邑或封地，主要食租税，仅有一定的治民权。这些封君多终身或传数世，很难长期世袭。稍低者为卿或大夫，一般是奖励给功臣或名贤。秦的爵制，级别较多，从侯到大夫、士。其中的低爵，获得者为平民或士兵。
兵制 由于战争频繁，各国都拥有一支强大的武装力量。士兵来源于募兵或征兵。当时所说的“练卒”或“练士”，当是招募而来，并经过相当训练、具有较好装备的常备军。但遇大战时，也随时征发适龄男子服兵役。如秦赵长平之战，秦昭王亲赴河内，下令民身高七尺到六十三岁的男子都要开赴上党。各国为了激励士兵奋勇作战，采用不同的奖赏办法，如齐国的技击之士，得敌首者可拿到赏金；魏国的武卒，其家属可以免役。秦国除用奖赏外，还用严刑相胁，这也是秦军战斗力很强的原因之一。
战国时王权很集中，故君主都把兵权牢牢地控制在自己手里，如军队的将帅都由君主任命。战国早期，军将常由相邦充任，以后则由其他高官为之。将帅非常设官，战事结束后即罢。在调动军队时，君主用虎符为信物。虎符为铜质、虎形，分左右两半，有子母口可以相合。右符在王所，左符在将领之手。王若派人前往调动军队，就需带上右符，经过合符，军将才能听命而动。根据秦国“新郪符”的铭文，地方发兵超过五十人，就必须有王符。可见君主对军队的控制相当严格。
法律 战国时各国都用严刑峻法以治国。为此而制订出一批新的成文法典。魏有李悝的《法经》，最为有名。赵有《国律》，燕有《奉法》。但这些法典都早已亡佚。秦律是在《法经》的基础上编订而成，也已不复存在。但1972年出土的云梦秦律和其他有关材料，其中大部分都应是战国时期秦国的法律条文，是了解秦或其他国家法制状况的宝贵资料。
秦律将保护私有财产的神圣不可侵犯性放在首要的地位，如对犯盗窃罪者处罚极为严酷。凡参与分赃或窝赃者，则将和盗窃者受到同样的惩罚。窃贼盗窃所得，其价值超过六百六十钱，就要被处以次于死刑的重刑。如盗窃别人的桑叶，其价值不到一钱，也要服苦役三十天。
其次，法律对官吏的违法行为颇为重视。秦律中有多种的官府法规性质的内容，如有《置吏律》、《效律》、《军爵律》等，还有和生产有关的《田律》、《工律》和《金布律》。官吏在执法时忽于职守者为“不胜任”，对重罪轻判或轻罪重判为“不直”，“不胜任”和“不直”都构成犯罪。“不廉洁”的官吏为“恶吏”，也为法律所不容。官吏因犯小的过
战国诸侯称雄形势图（公元前350年）
错，则将受到交纳实物的“赀罚”。秦法对官吏约束较严，表明秦十分注意吏治。
战国时刑罚残酷。刑罚有死刑、肉刑、徒刑等类。肉刑分髡、黥、刖、劓等。徒刑是使罪人长期服苦役，三晋称这类罪犯为胥靡，秦称刑徒城旦或鬼薪、隶臣。秦徒刑中以城旦为最重，犯人髡发穿赭衣，颈中戴铁钳，脚上戴铁釱。同时还要处以黥、劓等肉刑。城旦在严密的监督下服长期的苦役，实际上成为罪犯奴隶。肉刑在战国时已成为前一时代的残余，而徒刑则变为一种重要的惩罚手段。较轻的刑罚有迁刑、笞刑和罚金、罚徭。迁刑是把犯人迁徙到边地去服役或戍守。犯人的家属也要承担法律责任，《法经》中的三族刑，即犯人的父、母、妻的亲属也要受株连。秦律中所谓的“收”，也是指籍没罪人的妻孥。
七国的兼并战争和秦的统一
战争规模的扩大 战国时期兼并战争比春秋时更为激烈和频繁，规模也更大。各大国都拥有雄厚的武装力量，三晋、齐、燕各有带甲之士数十万人，秦、楚两国各有“奋击百万”。在作战时更是大量出动，秦、赵长平一役，赵出兵四十多万人；秦为了灭楚，动员兵力达六十万人之多。春秋时的大战，有时数日即告结束，战国时则短者数月，长者可以“旷日持久数岁”。作战双方都要求消灭对方实力，因此一次战役中被杀的士兵多达数万人乃至数十万人。“争城以战，杀人盈城，争野以战，杀人盈野”，已成为常见的现象。战争中消耗的物力也十分惊人。《孙子兵法》说“兴师十万，日费千金”。《战国策》说一次大战，仅以损失的兵甲、车马而言，“十年之田不能偿也”。
各国为了克敌制胜，还竞相改进武器装备。韩、楚两国都以武器制作精良而著称于当时。兵器方面的最大变化是铁兵器开始出现。如《史记》有“楚之铁剑利”的话，《荀子》也说楚的宛（今河南南阳）地所出的戟和铁矛极为锋利。河北易县出土有战国末年燕国的钢戟和钢剑。另外，当时还有铁甲和铁盔。武器中的新品种有弩，弩是在弓上安装木臂和铜制的郭，即利用简单的机械将箭从弓上射出，使箭具有很强的穿透力，象韩国所造的劲弩，可把箭射到六百步以外。作战用的器械也多种多样，如有攻城用的云梯、冲车，水战用的钩拒。有关的情况，在《墨子》的《备城门》等篇中都有记述。
作战方法和兵种，也随着战争规模扩大而发生变化。长期以来以车战为主的作战方法，渐退居于不太受地形条件限制的步战之下。在北方民族的影响下，骑兵作为新兵种开始推广。《战国策》说七国各有骑数千匹或万匹。1491
为了便于骑战，公元前307年，赵武灵王命令“将军”、“大夫”、“戍吏”都要穿胡服，即历史上有名的“胡服骑射”。在《孙膑兵法》中，曾提出“用骑有十利”的看法。骑兵的许多长处，非其他兵种所能及，当时兵家对此已深有认识。
为了加强防御，各国不惜动用大量人力来修建长城。齐的长城西起于平阴防门（今山东平阴），南面到海边的琅邪。魏为了保护其河西，曾在今陕西洛水以东筑长城。赵国在漳水、滏水流域修造过长城，赵武灵王又在阴山下修长城。燕国在大破东胡以后修造长城，西起造阳（今河北怀来），东止于襄平（今�